イギリスはイベリア半島先端の植民地[7]、ジブラルタルと、北アフリカのエジプト・アレキサンドリアを地中海の東西両拠点とし、クレタ島やキプロスなど地中海[8]を確保して枢軸国軍に対する反撃を企画していた。2月までに北アフリカ・リビアの東半分キレナイカ地方を占領し、ギリシャにも進駐した。
一方ドイツ軍は、劣勢のイタリア軍支援のため、エルヴィン・ロンメル陸軍大将率いる「ドイツアフリカ軍団」を投入。2月14日にリビアのトリポリに上陸後、迅速に攻撃を開始し、イタリア軍も指揮下に置きつつイギリス軍を撃退した。4月11日にはリビア東部のトブルクを包囲したが、占領はできなかった。さらに5月から11月にかけて、エジプト国境のハルファヤ峠で激戦になり前進は止まった。ドイツ軍は88ミリ砲を駆使してイギリス軍戦車を多数撃破したが、補給に問題が生じて12月4日から撤退を開始。12月24日にはベンガジがイギリス軍に占領され。翌年1月6日にはエル・アゲイラまで撤退する。
4月6日、ドイツ軍はユーゴスラビア王国やブルガリア王国などのバルカン半島（バルカン半島の戦い）諸国やギリシアなどエーゲ海島嶼部に相次いで侵攻。続いてクレタ島に空挺部隊を降下（クレタ島の戦い）させ、大損害を被りながらも同島を占領した。ドイツはさらにジブラルタル攻撃を計画したが中立国スペインはこれを認めなかった。
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6月22日、ドイツは不可侵条約を破り、北はフィンランドから南は黒海に至る線から、イタリア、ルーマニア、ハンガリーなど他の枢軸国と共に約300万の軍で対ソ侵攻作戦（バルバロッサ作戦）を開始。独ソ戦が始まった。ソ連首相スターリンは情報部から、ドイツ軍の動向を繰り返し警告されていたが、それらはイギリスが意図的に流した偽情報と考え、侵攻に備えていなかった。そのため開戦当初、ソ連軍（赤軍）の前線部隊は混乱し、膨大な数の戦死者、捕虜を出し敗北を重ねる。ドイツ軍は7月16日にスモレンスク、9月19日にキエフを占領。さらに北部のレニングラードを包囲し、10月中旬には首都モスクワに接近。市内では一時混乱状態も発生し、ソ連政府は約960?離れたクイビシェフへ疎開を余儀なくされた。しかし、その頃からドイツ軍は泥まみれの悪路に難儀し、さらに戦線が伸びきって補給に問題が生じ、前進は鈍った。またソ連軍の新型T-34中戦車、KV-1重戦車、「カチューシャ」ロケット砲などに苦戦。また、冬に備えた装備も不足したまま、11月には例年より早い冬将軍の到来で厳しい寒さに見舞われる。